Ujawnianie i raportowanie transakcji zgodnie z wymogami MiFIR.

W dniu 15 grudnia 2021 r. mec. Aleksander Śmidowicz przeprowadził dla uczestników rynku kapitałowego zaproszonych przez Izbę Domów Maklerskich webinarium dotyczące obowiązków w zakresie ujawniania i raportowania transakcji nałożonych przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (EU) nr 648/2012 (MiFIR).

W czasie pięciogodzinnego wykładu mec. Śmidowicz przedstawiał zasady, niuanse i kontrowersje związane z ujawnianiem i raportowaniem transakcji na podstawie MiFIR. Rozporządzenie to za cel postawiło sobie przejrzystość rynku kapitałowego. W związku z tym transakcje, które nie są zawierane w systemach obrotu (na giełdach papierów wartościowych i innych zorganizowanych platformach) powinny być ujawniane przez firmy inwestycyjne, tak aby każdy uczestnik, inwestor, czy ogólnie rynek posiadał pełną i ujednoliconą informację o podaży i popycie oraz cenach dotyczących instrumentów będących przedmiotem obrotu w systemie obrotu.

Każda firma inwestycyjna w UE zobowiązana jest ujawnić transakcję, którą przeprowadza poza systemem obrotu (tzw. OTC – ang. Over-the-Counter). Dokonuje tego za pośrednictwem zatwierdzonego podmiotu publikującego (tzw. APA – ang. approved publication arrangement). Oczywiście nie ujawnia przy tym danych klientów, a jedynie informacje o wspomnianym popycie, podaży i cenie, przekazując je do APA w wystandaryzowanej formie z wykorzystaniem do 9 pól dla instrumentów udziałowych (akcje, ETF itp.) oraz do 17 pól dla instrumentów nieudziałowych (obligacje, instrumenty pochodne itp.).

Odmienną funkcję pełni raportowanie. Dokonywane jest ono również przez firmy inwestycyjne, ale kierowane tylko do organu nadzoru (Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce) i ma na celu wyposażenie KNF w informacje pozwalające wykrywać nadużycia na rynku (manipulacje). Raportowane są wszystkie transakcje – zarówno zawierane w systemie obrotu, jak i OTC. Poza tym raportowanie dotyczy nie tylko instrumentów będących w obrocie w systemie obrotu, ale także tych w drodze (odnośnie których złożono wniosek o dopuszczenie do obrotu), a także niedopuszczonych, ale pochodnych od tych dopuszczonych (dla których instrumentem bazowym jest np. akcja będąca w obrocie na giełdzie). Raportowanie może być dokonywane samodzielnie przez firmę inwestycyjną, za pośrednictwem systemu obrotu lub za pośrednictwem zatwierdzonego mechanizmu sprawozdawczego (tzw. ARM – ang. approved reporting mechanism). Takim mechanizmem w Polsce jest KDPW ARM. Do opisu każdej transakcji przewidziano do 65 pól, obejmujących m.in. imię i nazwisko, datę urodzenia i nr identyfikacyjny (PESEL w przypadku Polaków) nabywcy i zbywcy instrumentów finansowych.

Poza MiFIR zasady ujawniania i raportowania transakcji opisane są w regulacyjnych standardach technicznych (RTS) wydawanych w formie rozporządzeń delegowanych przez Komisję Europejską, a także wytycznych, Q&A i opiniach europejskiego organu nadzoru – ESMA.